Ett aktieägaravtal är ett avtal om samverkan mellan aktieägarna. Ett aktieägaravtal kan ingås mellan alla eller vissa ägare i aktiebolaget.
Allmänt om aktieägaravtal
Till skillnad mot en bolagsordning, som registeras hos Bolagsverkets, kan innehållet i ett aktieägaravtal hållas hemligt för tredje man (utomstående personer). I aktiebolag med få ägare, exempelvis ett familjeföretag eller ett företag som ägs av vänner är det vanligt att ägarna är parter i ett aktieägaravtal. Detta sker främst för att minska risken för konflikter och för att skapa en effektivare bolagsstyrning.
Särskilt om separationsprincipen
Det är en allmän avtalsrättslig princip att det inte är möjligt för avtalsparterna att binda en utomstående/tredje man. I enlighet med separationsprincipen kan sktieägarna således inte genom aktieägaravtal binda målbolaget som ju utgör en utomstående, självständig juridisk person. Följden blir att alla beslut som fattas i målbolaget är fristående från aktieägaravtalet. Utifrån målbolagets perspektiv är det som om aktieägaravtal inte fanns.
Distinktionen mellan aktieägaravtalets avtalsrättsliga verkningar och de bolagsrättsliga reglerna kallas för separationsprincipen. Separationsprincipen beskriver de två olika verkningar: en aktiebolagsrättslig och en avtalsrättslig. För att ett aktieägaravtal ska få aktiebolagsrättsliga verkningar, dvs påverka förhållandet mellan aktiebolaget och aktieägarna, krävs lagstöd (NJA 2011 s. 429).
Då det råder avtalsfrihet mellan parterna (aktieägarna) får däremot aktieägaravtal alltid avtalsrättslig verkan. Aktiebolagslagen och övriga normer som tillhör aktiebolagsrätten påverkar inte den obligationsrättsliga bedömningen av aktieägaravtal.
Om aktieägaravtalet rör hur avtalsparterna ska rösta i en viss fråga på bolagsstämma och en av aktieägaravtalsparterna röstar i strid mot aktieägaravtalet, blir bolagsstämmobeslutet trots detta bindande för målbolaget. Detta eftersom aktieägaravtalet inte gäller i förhållande till målbolage. Parterna i aktieägaravtalet kan inte klandra bolagsstämmobeslutet utan är hänvisade till att begära ekonomisk kompensation av den avtalsbrytande avtalsparten (på avtalsrättslig grund).
Lag24 Trainee
06.09.2021
Få snabbt och enkelt hjälp med din juridiska fråga.