Följande artikel handlar om minoritetsskyddet inom aktiebolagsrätten. Aktiebolagslagen (ABL) innehåller en del regler som möjliggör att minoritetsägare kan ingripa mot vissa beslut. Generalklausulerna är exempel på sådana regler som har till syfte att skydda minoritetsägare.
Generalklausulerna i 7 kap. 47 § och 8 kap. 41 § ABL
Generalklausulerna har införts i ABL för att förbjuda otillbörlig reell särbehandling. Generalklausulerna förbjuder beslut eller åtgärder som riskerar att medföra otillbörlig särbehandling av en aktieägare eller annan utomstående. Generalklausulen i 7:47 ABL rör beslut som kan härröras till bolagsstämman. I lagtexten står det:
“Bolagsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.”
7 kap. 47 § ABL
Generalklausulen i 8:41 1 st. ABL rör beslut som kan härröras till styrelsen och annan ställföreträdare för bolaget. I lagtexten står det följande:
“Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.”
8 kap. 41 § ABL
För att generalklausulerna ska tillämpas är det tillräckligt att beslutet medför en risk för otillbörlig särbehandling. Otillbörlighetsbedömningen sker genom en intresseavvägning mellan å ena sidan företagsekonomiska hänsyn såsom argument med anknytning till företagsnyttan och å andra sidan minoritetsägarnas behov av reell likabehandling.
Tillämpning av generalklausulerna kräver 1) att en aktieägare eller utomstående, t.ex. närstående favoriseras, 2) att åtgärden/beslutet var ägnat att ge en otillbörlig fördel och 3) att åtgärden/beslutet är otillbörlig. Ett exempel på en åtgärd som generalklausulerna kan träffa är förtäckta värdeöverföringar (t ex vinstutdelningar och förvärv av egna aktier) som direkt eller indirekt gynnar en viss aktieägare på någon annan aktieägares bekostnad.
Lag24 Trainee
10.09.2021
Få snabbt och enkelt hjälp med din juridiska fråga.