Lunastus asunto-osakeyhtiössä

Asunto-osakeyhtiön osakkeet ovat vapaasti siirrettävissä. Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voi kuitenkin olla lunastuslauseke, joka rajoittaa osakkeen vapaata luovutusta ja antaa vanhoille osakkeenomistajille mahdollisuuden lunastaa myyty osake itselleen. Asunto-osakeyhtiölaki sisältää olettamasäännökset lunastukseen oikeutetuista tahoista, lunastuksenalaisista saannoista sekä lunastusmenettelyn määräajoista, mutta niistä voidaan poiketa yhtiöjärjestyksessä.  

Lunastusoikeus 

Asunto-osakeyhtiölain olettamasäännöksen mukaan lunastusoikeus koskee kaikenlaisia omistusoikeuden siirtoja paitsi seuraavia: 

  • osakkeen saaja on yhtiön nykyinen osakas 
  • osakkeen saaja on edellisen omistajan perintökaaren 2. luvussa mainittu sukulainen tai aviopuoliso (huom. ei avopuoliso) 
  • osakkeet ovat siirtyneet testamentin perusteella. 

Asunto-osakeyhtiölain mukaan lunastusoikeus voi olla osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä. Asunto-osakeyhtiölain olettamasäännöksen mukaan, mikäli taloyhtiö on lunastukseen oikeutettu taho, on sillä etuoikeus lunastukseen, ja muilta osin hallitus ratkaisee arvalla muiden lunastukseen oikeutettujen etuoikeusjärjestyksen. Edellä mainituista olettamasäännöistä voidaan poiketa yhtiöjärjestyksessä. 

Lunastusmenettely 

Kun osakkeet ovat siirtyneet esimerkiksi asunto-osakkeen kaupassa, ostaja ilmoittaa yhtiölle osakkeiden siirtyneen hänelle ja kertoo kauppahinnan. Vuonna 2019 perustettuun osakehuoneistorekisteriin kuuluvan yhtiön osakkeen saanto ilmoitetaan yhtiön hallituksen sijaan Maanmittauslaitokselle kirjattavaksi osakehuoneistorekisteriin. Hallituksen on kirjallisesti kahden viikon kuluessa ilmoituksesta ilmoitettava osakkeen siirtymisestä sille, jolla on oikeus lunastaa osake. Mikäli asunto-osakeyhtiö on siirtynyt osakehuoneistorekisteriin, saa hallitus tiedon siirrosta huoneistotietojärjestelmästä ja kahden viikon määräaika siitä, kun hallitus on saanut tämän tiedon ja muut ilmoituksen tekemiseen tarvittavat tiedot, kuten kauppahinnan.  

Yhtiöjärjestyksen lunastuslauseketta ei voi kiertää määräämällä kauppakirjassa omistusoikeuden siirtymisestä myöhempänä ajankohtana, sillä lunastusoikeus alkaa omistusoikeuden siirrosta.  

Lunastukseen oikeutetun on esitettävä yhtiölle tai yhtiön käyttäessä lunastusoikeuttaan osakkeen saajalle halukkuutensa lunastaa osake kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle tai siitä kun hallitus on saanut huoneistotietojärjestelmästä tiedon osakkeen siirtymisestä sekä muut ilmoituksen tekemistä varten tarvittavat tiedot. Näin ollen lunastukseen oikeutetulla on ilmoituksen saatuaan vähintään kaksi viikkoa aikaa ilmoittaa halukkuutensa lunastaa osake. 

Lunastajan on suoritettava lunastushinta hallitukselle (käytännössä taloyhtiön pankkitilille) kahden viikon kuluessa lunastusvaatimuksen esittämiselle varatun määräajan päättymisestä. Maksettaessa lunastushinta pankkisiirtona, maksu on suoritettu ajoissa, jos se on määräajan kuluessa suoritettu pankille edelleen siirrettäväksi tai mikäli lunastaja on tehnyt muun vastaavan toimen maksun suorittamiseksi. Lunastushinta on pääsääntöisesti osakkeen kauppakirjassa mainittu kauppahinta, ellei yhtiöjärjestyksessä muuta määrätä. Lain olettamasäännösten määräaikoja voidaan yhtiöjärjestyksessä lyhentää. Kaikki samaan osakeryhmään kuuluvat osakkeet on kuitenkin lunastettava. 

Hallitus suorittaa lunastushinnan sille, jolta osake lunastetaan viivytyksettä sen jälkeen, kun alkuperäinen saaja on luovuttanut osakekirjat asunto-osakeyhtiölle, tai mikäli asunto-osakeyhtiö kuuluu osakehuoneistorekisteriin, kun lunastajan oikeus on kirjattu osakehuoneistorekisteriin. Lunastuksen rekisteröintiä osakehuoneistorekisteriin hakee lunastaja. 

Ostajan oikeudet lunastusaikana ja vahingonkorvaus 

Ennen kuin on käynyt selville, käytetäänkö lunastusoikeutta, ei sillä, jolle osake on siirtynyt, ole yhtiössä muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus hallita huoneistoa sekä oikeus yhtiön varojen jaossa ja etuoikeus osakeannissa. Ostajalla on kuitenkin velvollisuus maksaa yhtiövastike tältä ajalta. Ostajan tulee luovuttaa huoneisto lunastukseen oikeutetulle samassa kunnossa kuin hän on sen saanut. Näin ollen ostajalla on oikeus ryhtyä ainoastaan välttämättömiin kunnossapitotöihin. 

Ostaja voi siis muuttaa huoneistoon, mutta hänen ei kannata ryhtyä tekemään huoneistossa remonttia ennen kuin on käynyt selväksi, käytetäänkö lunastusoikeutta. Lunastaja voi olla oikeutettu vaatimaan korvausta huoneiston arvon alentumisesta. Korvausta ei kuitenkaan voi vaatia tavanomaisesta käytöstä aiheutuneesta vähäisestä kulumisesta. Vastaavasti lunastaja voi olla velvollinen korvaamaan osakkeen luovutuksensaajalle sellaisia kuluja, jotka ovat lisänneet huoneiston arvoa, kuten huoneiston arvon säilyttämiseksi välttämättömät kunnossapitotyöt.  


Ella Suitiala

Artikkelin kirjoittaja:

Ella Suitiala
Lakimies, OTM
Suomen Juristit Oy
15.06.2021

Nopeaa apua lakiasioihin.