Miten yhtiömuotoa voidaan muuttaa?

Yhtiömuodon muutos saattaa tulla aiheelliseksi esimerkiksi yhtiön toiminnan laajenemisen vuoksi. Yhtiömuodon muuttaminen tapahtuu siten, että yrityksen toiminta ei yleensä muutu, vaan ainoastaan yhtiön oikeudellinen muoto muuttuu. Avoin yhtiö voi muuttua esimerkiksi kommandiittiyhtiöksi tai osakeyhtiöksi.

Avoimessa yhtiössä on vain vastuunalaisia yhtiömiehiä, ei siis äänettömiä yhtiömiehiä kuten kommandiittiyhtiössä. Jos avoimeen yhtiöön otetaan äänettömiä yhtiömiehiä, se muuttuu kommandiittiyhtiöksi. Kommandiittiyhtiö muuttuu puolestaan avoimeksi yhtiöksi, kun yhtiösopimusta muutetaan siten, että yhtiöön ei enää jää äänettömiä yhtiömiehiä. Näin voi käydä esimerkiksi silloin, kun äänettömät yhtiömiehet ottavat henkilökohtaisen vastuun yhtiön veloista. Yhtiösopimusta muuttamatta kommandiittiyhtiö voidaan muuttaa avoimeksi yhtiöksi siten, että vastuunalaiset yhtiömiehet ostavat äänettömien yhtiömiesten yhtiöosuudet.

Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö voidaan muuttaa myös osakeyhtiöksi. Se voidaan tehdä vain yksimielisesti yhtiösopimusta muuttamalla. Sen yhteydessä on laadittava asiakirja, joka sisältää osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen, osakkaat ja heidän osakemääränsä. Kun yhtiömuoto muutetaan osakeyhtiöksi, uuden osakeyhtiön osakkeenomistajiksi voi tulla vain entisiä yhtiömiehiä. Jos osakkaiksi halutaan aivan ulkopuolisia henkilöitä, heidät on ensin avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön yhtiösopimuksen muutoksella otettava yhtiömiehiksi. Mikäli yhtiötä ei ole merkitty kaupparekisteriin, se on ilmoitettava sinne ennen kuin muuttaminen osakeyhtiöksi on mahdollista.

Kun päätös yhtiömuodon muuttamisesta on tehty, on valittava hallitus sekä tilintarkastajat. Yhtiö muuttuu osakeyhtiöksi, kun yhtiömuodon muuttaminen merkitään kaupparekisteriin. Vanhan yhtiön omaisuus siirtyy sillä hetkellä uudelle osakeyhtiölle, joka joutuu vastuuseen vanhan yhtiön velvoitteista.