Kohtuuton yhtiöjärjestys johtaa siihen, että kohtuuttomuus poistetaan, jos sitä vaaditaan, muuttamalla kohtuutonta yhtiöjärjestystä yhtiökokouksessa.

Kohtuuton yhtiöjärjestys

Yhtiöjärjestyksessä voi olla alkuperäistä kohtuuttomuutta ja jälkiperäistä kohtuuttomuutta. Kohtuuttomuus kohdistuu aina johonkin tai joihinkin osakkeenomistajiin, mutta ei kaikkiin. Jos yhtiöjärjestys on kaikille sama, sen on hankala katsoa olevan kohtuuton kenenkään kannalta. Tilanne, missä yhtiöjärjestys olisi kaikille osakkaille kohtuuton, on absurdi, sillä osakkaat keskenään päättävät yhtiöjärjestyksen sisällöstä.

Yhtiöjärjestyksen kohtuuttomuus tulee yleensä sitä kautta, että osakkailla ei ole keskenään saman tasoisia oikeuksia taloyhtiössä tai että heidän velvollisuutensa ovat eritasoisia taloyhtiötä kohtaan.

Kohtuuttomuus voidaan poistaa yhtiöjärjestyksestä yhtiökokouksen päätöksellä, jolla yhtiöjärjestystä muutetaan. Ellei tällaista päätöstä yhtiökokouksessa tehdä, voidaan kohtuuttomuus poistaa tuomioistuimessa.

Kohtuuttomuuden poistaminen yhtiökokouksessa

Yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa ja siitä päättää aina yhtiökokous. Päätöksentekoa yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ei siis voida siirtää yhtiön muille hallintoelimille.

Yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevaan yhtiökokoukseen on lähetettävä kokouskutsu. Kutsussa on ilmoitettava suunnitellun muutoksen pääasiallinen sisältö.

Yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa vain määräenemmistöllä. Se tarkoittaa sitä, että muutosta kannattaa vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä. Lisäksi vaaditaan, että myös kokouksessa edustetuista osakkeista vähintään kaksi kolmasosaa on muutoksen kannalla. Edelleen, jos yhtiöjärjestyksen muutos vaikuttaa toisen osakkaan taloudelliseen asemaan tai muuten esim. oikeuteen hallita huoneistoa, pitää tällaiselta osakkaalta saada suostumus yhtiöjärjestyksen muutokseen.

Kohtuuttomuuden poistaminen tuomioistuimessa

Jos yhtiöjärjestykseen sisältyy kohtuuttomuuteen johtava määräys, hallituksella ja osakkeenomistajalla on oikeus nostaa yhtiön kotipaikan alioikeudessa kanne yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi. Hallitus saa panna kanteen vireille vain, jos ehdotusta yhtiökokouksessa kannattaneilla osakkeenomistajilla oli yli puolet annetuista äänistä.

Kanteen nostamisen edellytyksenä on, että:

1) yhtiökokous on hylännyt ehdotuksen määräyksen muuttamisesta siten, että kohtuuttomuus poistuu; taikka

2) päätöstä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ei ole tehty tai muuttamiseen tarvittavaa osakkeenomistajan suostumusta ei ole saatu kahden kuukauden kuluessa siitä, kun ehdotusta olisi pitänyt käsitellä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirjaan on merkittävä niiden osakkeenomistajien nimet, jotka äänestyksessä vastustavat yhtiöjärjestyksen muuttamista.

Kanne on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta tai siitä, kun määräaika suostumusten saamiseen on päättynyt.

Kanne on nostettava niitä osakkeenomistajia vastaan, jotka kokouksessa ovat vastustaneet yhtiöjärjestyksen muuttamista tai eivät ole antaneet muutokseen tarvittavaa suostumusta. Tuomioistuimen on varattava yhtiölle tilaisuus tulla kuulluksi.

Tuomioistuin voi muuttaa yhtiöjärjestystä, jos yhtiöjärjestyksen määräys johtaa kohtuuttomuuteen siten, että se tuottaa osakkeenomistajalle merkittävää etua toisten osakkeenomistajien kustannuksella tai aiheuttaa tälle huomattavaa rasitusta verrattuna toisiin osakkeenomistajiin. Kohtuuttomuutta arvioitaessa on otettava huomioon yhtiöjärjestyksen koko sisältö, yhtiöjärjestystä laadittaessa ja sen jälkeen vallinneet olosuhteet sekä muut seikat.