Vastikkeen muuttaminen tehdään muuttamalla yhtiöjärjestystä. Yhtiöjärjestyksessä mainitaan vastikkeen määräytymisen perusteet. (AsOYL 1:13.1.7.)

Vastikkeen muuttaminen

Vastikkeen muuttamisen taustalla on yleensä se ajatus, että jonkun osakkeenomistajan mielestä hänen vastikkeensa on liian suuri suhteessa muihin osakkaisiin. Toisaalta vastikemäärää voidaan muuttaa myös sen vuoksi, että yleinen taso on liian korkea tai liian alhainen suhteessa taloyhtiön menoihin. Tällöin vastiketta muutetaan tasaisesti kaikilta samassa suhteessa.

Johonkin tai joihinkin osakkeenomistajiin kohdistuva kohtuuton vastike, eli kohtuuttomuus yhtiöjärjestyksestä, voidaan poistaa yhtiökokouksen päätöksellä, jolla yhtiöjärjestystä muutetaan. Ellei tällaista päätöstä yhtiökokouksessa tehdä, voidaan kohtuuttomuus poistaa tuomioistuimessa.

Koska vastikeen määräytymisen perusteesta määrätään siis aina yhtiöjärjestyksessä, on vastikkeen muuttaminen tehtävä aina yhtiöjärjestyksen muutoksella. Vastiketta ei voi muuttaa muulla tavalla.

Kohtuuttomuuden poistaminen yhtiökokouksessa

Yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa ja siitä päättää aina yhtiökokous. Päätöksentekoa yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ei siis voida siirtää yhtiön muille hallintoelimille.

Yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevaan yhtiökokoukseen on lähetettävä kokouskutsu. Kutsussa on ilmoitettava suunnitellun muutoksen pääasiallinen sisältö.

Yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa vain määräenemmistöllä. Se tarkoittaa sitä, että muutosta kannattaa vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä. Lisäksi vaaditaan, että myös kokouksessa edustetuista osakkeista vähintään kaksi kolmasosaa on muutoksen kannalla. Edelleen, jos yhtiöjärjestyksen muutos vaikuttaa toisen osakkaan taloudelliseen asemaan tai muuten esim. oikeuteen hallita huoneistoa, pitää tällaiselta osakkaalta saada suostumus yhtiöjärjestyksen muutokseen.

Kohtuuttomuuden poistaminen tuomioistuimessa

Jos yhtiöjärjestykseen sisältyy kohtuuttomuuteen johtava määräys, hallituksella ja osakkeenomistajalla on oikeus nostaa yhtiön kotipaikan alioikeudessa kanne yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi. Hallitus saa panna kanteen vireille vain, jos ehdotusta yhtiökokouksessa kannattaneilla osakkeenomistajilla oli yli puolet annetuista äänistä.

Kanteen nostamisen edellytyksenä on, että:

1) yhtiökokous on hylännyt ehdotuksen määräyksen muuttamisesta siten, että kohtuuttomuus poistuu; taikka

2) päätöstä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ei ole tehty tai muuttamiseen tarvittavaa osakkeenomistajan suostumusta ei ole saatu kahden kuukauden kuluessa siitä, kun ehdotusta olisi pitänyt käsitellä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirjaan on merkittävä niiden osakkeenomistajien nimet, jotka äänestyksessä vastustavat yhtiöjärjestyksen muuttamista.

Kanne on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta tai siitä, kun määräaika suostumusten saamiseen on päättynyt.

Kanne on nostettava niitä osakkeenomistajia vastaan, jotka kokouksessa ovat vastustaneet yhtiöjärjestyksen muuttamista tai eivät ole antaneet muutokseen tarvittavaa suostumusta. Tuomioistuimen on varattava yhtiölle tilaisuus tulla kuulluksi.

Tuomioistuin voi muuttaa yhtiöjärjestystä, jos yhtiöjärjestyksen määräys johtaa kohtuuttomuuteen siten, että se tuottaa osakkeenomistajalle merkittävää etua toisten osakkeenomistajien kustannuksella tai aiheuttaa tälle huomattavaa rasitusta verrattuna toisiin osakkeenomistajiin. Kohtuuttomuutta arvioitaessa on otettava huomioon yhtiöjärjestyksen koko sisältö, yhtiöjärjestystä laadittaessa ja sen jälkeen vallinneet olosuhteet sekä muut seikat.