Asunto-osakeyhtiö: Yhtiökokouksen päätöksen moite

Yhtiökokouksen päätöksen moite on asunto-osakeyhtiölain mukaisen vahingonkorvausoikeuden lisäksi osakkeenomistajan tärkein oikeussuojakeino.

Osakkeenomistaja voi moittia yhtiökokouksen päätöstä, jos asian käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia tämän lain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja virhe on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön tai muuten osakkeenomistajan oikeuteen. Menettelysääntöjen rikkominen voi koskea esimerkiksi kokouskutsun sisältöä, kutsuaikaa tai esteellisyyssäännösten rikkomista. Menettelyvirheellä tulee kuitenkin olla vaikutus päätöksen sisältöön. Moitekanne ei menesty, mikäli yhtiö voi osoittaa, että päätös olisi syntynyt vastaavanlaisena, vaikka menettelyvirhettä ei olisikaan tapahtunut. 

Osakkeenomistaja voi moittia päätöstä myös, jos yhtiökokouksen päätös on muuten asunto-osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastainen. Tällöin kysymys on sisällöllisestä virheestä, esimerkiksi yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesta päätöksestä tai kunnossapitosäännösten vastaisesta päätöksestä.

Moiteoikeus on vain osakkeenomistajalla. Osakkeenomistaja menettää asianosaiskelpoisuutensa mikäli hän myy osakkeensa kesken moiteoikeudenkäynnin.

Osakkeenomistajalla ei ole moiteoikeutta, jos hänen katsotaan yhtiökokouksessa tai muutoin hyväksyneen päätöksen eli esimerkiksi äänestänyt päätöksen puolesta. Päätöksen moittiminen ei kuitenkaan edellytä, että osakkeenomistaja olisi osallistunut siihen yhtiökokoukseen, jossa päätös on tehty.

Moitekanne yhtiötä vastaan on nostettava kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Määräaika päättyy järjestysnumeroltaan vastaavana päivänä kolmen kuukauden kuluttua. Jollei kannetta nosteta määräajassa, päätös muuttuu päteväksi. Tuomioistuin voi kantajan vaatimuksesta julistaa päätöksen pätemättömäksi, muuttaa sen sisältöä ja lisäksi määrätä, että tällaista päätöstä ei saa panna täytäntöön.

Yhtiökokouksen päätöksen mitättömyys

Yhtiökokouksen päätöksen pätemättömyydestä on erotettava päätöksen mitättömyys. Pätemättömyys edellyttää päätöksen moitetta. Mitättömyys on ankarampaa. Mikäli yhtiökokouksen päätös on mitätön, sitä ei tarvitse moittia kolmen kuukauden määräajassa, kuten pätemätöntä yhtiökokouksen päätöstä. Osakkeenomistaja, hallitus, hallituksen jäsen tai isännöitsijä voi kuitenkin nostaa kanteen yhtiötä vastaan sen vahvistamiseksi, että yhtiökokouksen päätös on mitätön. Tällainen kanne on kuitenkin nostettava kohtuullisessa ajassa.

Yhtiökokouksen päätös on mitätön, jos kokoukseen ei ole toimitettu kutsua taikka kokouskutsua koskevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu. Mitättömyyteen johtaa esimerkiksi se, että kutsua ei ole toimitettu osalle osakkeenomistajista ollenkaan. Päätös on mitätön myös, jos päätökseen vaaditaan asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 35 tai 37 §:ssä tarkoitettu osakkeenomistajan suostumus, mutta sitä ei ole saatu. Yhtiökokouksen päätös on mitätön myös, jos se on selvästi yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen eikä yhdenvertaisuusperiaatteen vastaiselle päätökselle ole saatu osakkeenomistajan suostumusta. Tällainen päätös voi olla esimerkiksi sellainen, että yhtiön hallinnassa olevia tiloja annetaan osakashallintaan tai että jonkin osakkeenomistajan kunnossapitovastuuta laajennetaan sen jälkeen, kun huoneistossa on todettu merkittävä kunnossapitotarve. Päätös on mitätön myös, jos sitä ei olisi lain mukaan saanut tehdä edes kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella.

Lue lisää yhtiökokouksesta.


Ella Suitiala

Artikkelin kirjoittaja:

Ella Suitiala
Lakimies, OTM
Suomen Juristit Oy
06.07.2021

Nopeaa apua lakiasioihin.