Mitä jos yhtiökokouksen päätös on virheellinen?

Virheellisiä päätöksiä on kahdenlaisia: moitteenvaraisia ja mitättömiä. Edellisessä tapauksessa jonkun on nostettava moitekanne eli vaadittava tuomioistuimessa päätöksen julistamista pätemättömäksi tai sen muuttamista. Jälkimmäisessä tapauksessa päätös pysyy pätemättömänä riippumatta siitä, nostetaanko kanne vai ei. Virhe voi myös menettää merkityksensä sen vuoksi, että henkilö, johon virhe on kohdistunut, osallistuu yhtiökokoukseen ja hyväksyy siellä päätöksen. Hyväksyminen voi tapahtua joko nimenomaisesti tai hiljaisesti eli konkludenttisesti. Osakkeenomistajien suostumus siten pätevöittää virheellisen päätöksen. Osakkeenomistajat voivat hyväksyä päätöksenteossa ilmenneet virheet myös jälkikäteen.

Moitekanne on nostettava määräajassa. Jos näin ei tehdä, päätöstä pidetään pätevänä. Jos tuomioistuin hylkää kanteen, päätös jää päteväksi. Samalla kanteella voidaan joko vaatia päätöksen muuttamista tai sitten sen julistamista kokonaan pätemättömäksi.

Moitekanteen hyväksyminen tarkoittaa sitä, että virheellinen päätös julistetaan pätemättömäksi eli se kumotaan. Silloin yhtiökokouksen on tehtävä uusi päätös. Joissakin tapauksissa tuomioistuin voi muuttaa yhtiökokouksen päätöstä. Muuttaminen on mahdollista vain silloin, kun voidaan todeta, millainen päätöksen olisi pitänyt olla.

Kokonaan mitättömiä yhtiökokouksen päätöksiä ovat sellaiset päätökset, joita ei lain mukaan voi tehdä edes kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Nämä päätökset koskevat yleensä muita kuin osakkeenomistajia, esimerkiksi tulevia osakkeenomistajia tai velkojia. Mitättömiä päätöksiä ovat myös sellaiset, joihin vaaditaan kaikkien osakkeenomistajien suostumus, eikä sellaista ole saatu. Kokouskutsu on toimitettava joka kerta, kun yhtiökokous kokoontuu. Jos kutsua ei ole toimitettu tai sitä ei ole tehty säädetyllä tavalla, yhtiökokouksessa tehty päätös on mitätön.