Asunto-osake: Yhtiöjärjestys

Jokaisessa asunto-osakeyhtiössä on oltava yhtiöjärjestys. Asunto-osakeyhtiötä perustettaessa asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestys liitetään perustamissopimukseen.  

Yhtiöjärjestyksen sisältö 

Yhtiöjärjestyksessä on aina mainittava: 

1) yhtiön toiminimi; 
2) yhtiön kotipaikkana oleva Suomen kunta; 
3) yhtiön hallitsemien rakennusten ja kiinteistöjen sijainti ja hallintaperuste; 
4) jokaisen osakehuoneiston sijainti kiinteistöllä tai rakennuksessa, sen numero tai kirjaintunnus, rakennusalalla yleisesti hyväksyttyjä mittaustapoja noudattaen laskettu pinta-ala sekä käyttötarkoitus ja huoneiston huoneiden lukumäärä. (Osakehuoneistoon kuuluvan vähäisen varaston tai vastaavan tilan osalta yhtiöjärjestyksessä on mainittava vain tilan käyttötarkoitus); 
5) järjestysnumerolla yksilöitynä mikä osake tai osakkeet (osakeryhmä) tuottavat oikeuden hallita mitäkin osakehuoneistoa; 
6) yhtiön välittömässä hallinnassa olevat osakehuoneistoja vastaavat tilat siten kuin 4 kohdassa säädetään ja muut yhtiön välittömässä hallinnassa olevat tilat; 
7) yhtiövastikkeen määräämisen perusteet sekä kuka määrää vastikkeen suuruuden ja maksutavan. 

Jos yhtiö aikoo käyttää toiminimeään kaksi- tai useampikielisenä, toiminimen jokainen ilmaisu on mainittava yhtiöjärjestyksessä. Asunto-osakeyhtiön tilikaudesta on määrättävä joko yhtiöjärjestyksessä tai asunto-osakeyhtiön perustamissopimuksessa. 

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen 

Yhtiökokous voi muuttaa yhtiöjärjestystä 2/3 määräenemmistöllä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan poiketa asunto-osakeyhtiölain olettamasäännöksistä esimerkiksi kunnossapidon vastuunjaon tai vaikkapa hallituksen jäsenmäärän ja päätösvaltaisuuden osalta. Myös yhtiökokouksen päätöksen vaatimaa äänimäärää voidaan tiukentaa. Asunto-osakeyhtiölain pakottavista säännöksistä ei kuitenkaan voida poiketa yhtiöjärjestyksellä. Tällaisia säännöksiä ovat muun muassa velkojiensuoja- sekä vähemmistönsuojasäännökset.

Lisäksi yhtiöjärjestyksen muuttamiseen, optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen, suunnattuun osakeantiin, suunnattuun omien osakkeiden hankkimiseen tarvittavaa määräenemmistövaatimusta ei voi lieventää yhtiöjärjestyksen määräyksellä.  

Yhtiöjärjestyksen muuttamiseen tarvitaan määräenemmistön lisäksi osakkeenomistajan suostumus, kun  

1) muutetaan hänen osakkeidensa tuottamaa oikeutta hallita huoneistoa; 
2) muutetaan hänen huoneistonsa käyttötarkoitus toiseksi; 
3) rajoitetaan oikeutta hänen osakkeensa luovuttamiseen ottamalla yhtiöjärjestykseen lunastuslauseke tai ennestään olevaa lunastuslauseketta laajennetaan; 
4) lisätään hänen maksuvelvollisuuttaan yhtiötä kohtaan siten, että muutetaan vastike- tai muuta maksuperustetta taikka lisätään tai poistetaan maksuperuste; 
5) hänen oikeuttaan yhtiön voittoon tai netto-omaisuuteen vähennetään yhtiöjärjestyksen määräyksellä; tai 
6) yhtiöjärjestykseen otetaan määräys, jolla sallitaan isännöitsijän valinta hallituksen puheenjohtajaksi. 

Osakkeenomistajan suostumusta ei kuitenkaan tarvita, kun vastikeperustetta muutetaan siten, että vastikkeen perusteeksi otetaan muun perusteen tilalle luotettavasti mitattavissa tai arvioitavissa oleva hyödykkeen todellinen kulutus. 

Yhtiöjärjestyksen kohtuullistaminen 

Tuomioistuin voi osakkaan tai asunto-osakeyhtiön hallituksen kanteesta muuttaa yhtiöjärjestystä, jos yhtiöjärjestyksen määräys johtaa kohtuuttomuuteen siten, että se tuottaa osakkeenomistajalle merkittävää etua toisten osakkeenomistajien kustannuksella tai aiheuttaa tälle huomattavaa rasitusta verrattuna toisiin osakkeenomistajiin. Kohtuuttomuutta arvioitaessa on otettava huomioon yhtiöjärjestyksen koko sisältö, yhtiöjärjestystä laadittaessa ja sen jälkeen vallinneet olosuhteet sekä muut seikat. Hallitus saa panna kanteen vireille vain, jos ehdotusta yhtiökokouksessa kannattaneilla osakkeenomistajilla oli yli puolet annetuista äänistä. 

Tyypillisesti kohtuullistamisvaatimukset liittyvät osakkeenomistajan huoneistoon, yhtiövastikkeisiin ja muihin maksuihin. Kohtuullistamista arvioidaan yleensä tapahtuman, esimerkiksi rakennus- tai korjaushankkeen ennakoitavuudella. Samanlaisten huoneistojen erilaiset vastikeperusteet eivät yleensä ole kohtuuttomia eikä vastikkeiden ja kulujen epäsuhta yksistään riitä kohtuullistamisperusteeksi. Oleellista on siis se, onko epäsuhta ollut ennakoitavissa yhtiöjärjestystä säädettäessä. Kaiken kaikkiaan kohtuullistamiskynnys on korkea. 

Saadakseen yhtiöjärjestyksen kohtuullistettua osakkaan tai hallituksen on aina ensin esitettävä yhtiöjärjestyksen muuttamista yhtiökokoukselle. Osakkaalla on oikeus saada asia käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, jos hän tekee asiaa koskevan esityksen niin hyvissä ajoin, että se voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Vähemmistöosakkailla on myös oikeus vaatia ylimääräistä yhtiökokousta koolle. Kanne voidaan nostaa, mikäli yhtiökokous ei ole hyväksynyt esitystä yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi tai ehdotuksen hyväksymiseen ei ole saatu vaadittavaa osakkaan suostumusta asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 35 §:n mukaisissa tilanteissa. 

Kanne on nostettava niitä osakkeenomistajia vastaan, jotka ovat kokouksessa vastustaneet yhtiöjärjestyksen muuttamista tai eivät ole antaneet yhtiöjärjestyksen muuttamiseen suostumustaan. Tätä varten yhtiökokouksen pöytäkirjaan on merkittävä niiden osakkeenomistajien nimet, jotka äänestyksessä vastustavat yhtiöjärjestyksen muuttamista. 

Kanne on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiökokous on hylännyt ehdotuksen tai kun yhtiökokous on hyväksynyt ehdotuksen, johon olisi tarvittu osakkeenomistajan suostumus. Siinä tapauksessa, että yhtiökokouksen päätöksentekoa viivytellään, kolmen kuukauden kanneaika alkaa kahden kuukauden kuluttua siitä, kun esitystä olisi pitänyt käsitellä yhtiökokouksessa. 

 

Lähde §: asunto-osakeyhtiölaki


Ella Suitiala

Artikkelin kirjoittaja:

Ella Suitiala
Lakimies, OTM
Suomen Juristit Oy
14.06.2021

Nopeaa apua lakiasioihin.