Jokaisella avoimen yhtiön yhtiömiehellä on lähtökohtaisesti oikeus edustaa yhtiötä itsenäisesti. Nimenkirjoittamisella tarkoitetaan sitä, että yhtiömies tai muu nimenkirjoittamiseen oikeutettu allekirjoittaa jonkin yhtiötä koskevan sitoumuksen niin, että tämä tulee yhtiötä velvoittavaksi. Nimenkirjoittamiseen oikeutettu voi siis allekirjoittaa yhtiön puolesta vaikkapa liikesopimuksia, kauppoja tai työsopimuksia pätevästi.

Nimenkirjoittamiseoikeus korostuu avoimessa yhtiössä, joka itsenäisenä oikeushenkilönä ei voi allekirjoittaa mitään. Tämän vuoksi onkin tärkeää luoda pelisäännöt siitä, ketkä luonnolliset henkilöt (elävät ihmiset) voivat allekirjoittaa yhtiön nimen sitovasti.

Rajoitus

Avoimessa yhtiössä oikeus kirjoittaa yhtiön nimi on lähtökohtaisesti jokaisella yhtiömiehellä. Yhtiön nimenkirjoittajat on silti merkittävä kaupparekisteriin. Ulkopuoliset voivat tarkastaa yhtiön nimenkirjoittamiseen oikeutetut Patentti- ja rekisterihallituksen kaupparekisteristä. Tavallisia ovat esimerkiksi määräykset, joissa nimen voi kirjoittaa vain kaksi yhtiömiestä yhdessä. Tällainen nimenkirjoitusoikeuden rajoitus on merkittävä kaupparekisteriin, jotta ulkopuolinen liikekumppani pystyisi varmistumaan, että avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön nimissä tehty sopimus on pätevä. Sopimushan ei ole pätevä, ellei avointa yhtiötä edustaneella ollutkaan nimenkirjoitusoikeutta. Avoimestä yhtiöstä ei näissä tilanteissa tule sopimuosapuolta.

Tällä tarkoitetaan sitä, että yhtiön muut yhtiömiehet eivät voi todeta ulkopuoliselle, että yhtiömiehen yhtiön puolesta allekirjoittama sitoumus nyt ei vain ollut pätevä, koska yhtiömiehet ovat keskenään sopineet, että allekirjoittaneella yhtiömiehellä ei ole nimenkirjoitusoikeutta. Sen sijaan jos rajoitus rekisteröidään, niin tilanne muuttuu. Ulkopuolinen sopijapuoli on voinut havaita rajoituksen kaupparekisteristä.

Yhtiömiesten lisäksi oikeus edustaa yhtiötä voidaan antaa myös tehtävään valittavalle prokuristille. Prokuristi voi siis olla kokonaan yhtiön ulkopuolinen henkilö. Prokuristi tulee myös merkitä kaupparekisteriin, jolloin hän saa kaikessa, mikä kuuluu päämiehen liikkeen harjoittamiseen, toimia päämiehen puolesta ja kirjoittaa tämän toiminimen.

Lue lisää prokuristista.

Lähde §: laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä, prokuralaki

Suomen Juristit Oy
8.12.2016
(Päivitetty 10.11.2021)