Sopimukset lähtökohtaisesti sitovat siihen velvoittautuneita osapuolia. Oikeudessamme on kuitenkin tähän sopimuksen sitovuuden perusperiaatteeseen paljon poikkeuksia. Myös avoimen yhtiön yhtiösopimus voi olla pätemätön. Jos yhtiösopimuksessa ilmenee ehtoja, jotka ovat pätemättömiä, ei noista seikoita katsota sovitun mitään. Yhtiömiesten onkin noissa tilanteissa uudelleen sovittava asiakokonaisuuksista. Henkilöyhtiöiden sääntely on pääosaltaan tahdonvaraista, eli esim. laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä on velvoittavaa niiltä osin, kuin niistä ei olla erikseen muuta sovittu.

Oikeustoimilain (laki varallisuusoikeudellisista oikeustoimista) mukaan sopimuksen pätemättömyys voi johtua esimerkiksi sopimukseen pakottamisesta, petollisesta viettelystä tai sopimukseen johtaneesta kunnianvastaisesta tai arvottomasta menettelystä. Yhtiösopimuksen pätemättömyys ratkaistaan samalla tavoin kuin muunkin sopimuksen pätemättömyys.

Perusteita pätemättömyyteen

Oikeustoimi, jonka tekemiseen joku on oikeudenvastaisesti pakotettu, ei sido pakotettua, jos pakottamiseen on käytetty väkivaltaista pitelemistä taikka pakottavaa hengen tai terveyden vaaraa käsittävää uhkausta. Tällaisissa oloissa voi syntyä pätemätön yhtiösopimus, joka ei ole sitova niiltä osin kuin sopimus on syntynyt edellä mainituissa olosuhteissa. Noissa tilanteissa tahdonmuodostus päätöksentekoon liittyen ei ole ollut vapaata. Perusajatuksena on, että sopimuksen allekirjoittaminen pätevästi edellyttää, että allekirjoittavajat tietävät mihin ovat ryhtymässä ja  myös toteuttavat allekirjoituksen omasta vapaasta tahdostaan. Tämä ei tietenkään tarkoita, että omalta kannalta huonoon sopimukseen sitoutunut voisi irtautua sopimuksesta.

Samoin se, johon  johon oikeustoimi on kohdistettu, on saanut sen aikaan petollisella viettelyllä taikka jos hän on tietänyt tai hänen olisi pitänyt tietää, että toinen on oikeustoimen tekijän sen tekemiseen petollisesti vietellyt, ei oikeustoimi sido vieteltyä.

Pätemätön yhtiösopimus voi olla myös jos joku, käyttäen hyväkseen toisen pulaa, ymmärtämättömyyttä, kevytmielisyyttä tai itsestään riippuvaista asemaa, on ottanut tai edustanut itselleen aineellista etua. Tämä edellyttää ilmeistä, eli selvää, epäsuhtaa siihen mitä tämä on itse antanut tai myöntänyt. Oikeustoimi ei tällöin sido sitä, jonka etua on loukattu.

Oikeustointa, jota muuten olisi pidettävä pätevänä, älköön saatettako voimaan, jos se on tehty sellaisissa olosuhteissa, että niistä tietoisen olisi kunnian vastaista ja arvotonta vedota oikeustoimeen, ja sen, johon oikeustoimi on kohdistettu, täytyy olettaa niistä tietäneen.

Vaikutuksista

Mikäli yhtiösopimus on pätemätön ja yhtiö ei vielä ole ehtinyt aloittaa toimintaansa, tulee yhtiömiesten suoritukset palauttaa ja samalla yhtiömiesten velvoitteet lakkaavat. Mikäli yhtiö taas on jo aloittanut toimintansa sopimuksen pätemättömyys johtaa selvitystilamenettelyyn, eli toimninnan lopettamiseen. Sopimuksen pätemättömyyden toteaminen sekä sopimuksen kohtuullistaminen tapahtuvat tuomioistuimesta saadulla tuomiolla. Pätemättömyyteen tai kohtuuttomuuteen vedotakseen tulee siis nostaa kanne tuomioistuimessa. Suositeltavaa on viimeistään tässä vaiheessa hankkia prosessiin lainopillista apua.

Sopimuksen pätemättömyys voi johtua myös siitä, että siihen sitoutunut avoimen yhtiön yhtiömies ei ole oikeustoimikelpoinen. Kyse on siis siitä, että henkilö ei ole täysivaltainen, eli hän saattaa esimerkiksi olla alaikäinen tai holhouksen alainen. Pätemättömyys sopimuksessa saattaa johtaa siihen, että sopimus on kokonaisuudessaan pätemätön, tai vaihtoehtoisesti pätemätön ainoastaan tietyiltä osin. Joskus saattaa kyseessä olla tilanne, jossa sopimus ei varsinaisesti ole pätemätön, mutta se on ehdoiltaan esimerkiksi todella ankara ja velvoittava toiselle osapuolelle. Tällaisissa tilanteissa sopimusta voidaan sovitella kohtuuttomana oikeustoimilain yleisen sovittelunormin nojalla.

Lue lisää avoimen yhtiön perustamisesta.

Lähde §: laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä, oikeustoimilaki

Suomen Juristit Oy
8.12.2016
(Päivitetty 10.11.2021)