Avoimen yhtiön yhtiösopimuksen muuttaminen on mahdollista milloin tahansa toiminnan aikana. Muuttaminen edellyttää lähtökohtaisesti kaikkien yhtiömiesten välistä sopimista, suostumusta tai yhteisymmärrystä. Enemmistöpäätös ei yleensä oikeuta yhtiösopimuksen muuttamiseen, vaan jokaisella yhtiömiehellä voidaan ajatella olevan ns. ”veto-oikeus”.

Yksimielisyyden vaatimus ei ole ehdoton

Yhtiösopimukseen voidaan sisällyttää määräyksiä sopimusehtojen muuttamisesta. Näin ollen myös yksimielisyysvaatimuksesta voidaan poiketa yhtiösopimuksessa sovitulla. Voi olla järkevää sopia esim. niin, että äänestämällä tehty enemmistöpäätös voittaa. Yksimielisyyden vaatimuksen toteutumisesta jäädään tosielämässä sitä kauemmaksi, mitä enemmän yhtiömiehiä on mielipiteineen mukana avoimessa yhtiössä.

Yhtiösopimuksessa voidaan myös sopia, siitä missä muodossa yhtiösopimus syntyy. Joskus yhtiösopimus muuttuu myös hiljaisen suostumuksen perusteella. Näin käy esimerkiksi silloin, kun kaikki yhtiömiehet yhtenevästi toimivat yhtiösäännöstä poikkeavalla tavalla vuosien ajan. Vaikka joku yhtiömiehistä keksisi tämän olevan yhtiösopimuksen vastaista, ei alkuperäiseen yhtiösopimukseen kirjattua ehtoa tai määräystä välttämättä tule noudattaa. Yhtiömiesten yhteinen poikkeava käytännön on jo saatettu katsoa muuttaneen yhtiösopimusta.

Yhtiösopimuksen muuttaminen – voimaantulo

Yhtiösopimuksen muuttaminen on siis melko vapaamuotoista. Päätöksellä tehty yhtiösopimuksen muuttaminen tulee selkeästi voimaan silloin kun muutos on tehty. Hiljaisen suostumuksen perusteella tapahtuneen yhtiösopimuksen muutoksen alkuajankohta onkin yleensä vaikeammin määriteltävissä. Yhtiösopimuksen muuttamisesta on ilmoitettava kaupparekisteriin.

Lue lisää avoimen yhtiön perustamisesta.

Lähde §: laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä

Suomen Juristit Oy
9.12.2016
(Päivitetty 16.11.2021)