Osakeyhtiön hallituksen jäsenen esteellisyys päätöksenteossa

Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiöllä on oltava hallitus, joka on ainoa pakollinen toimielin osakeyhtiössä. Hallituksen lisäksi osakeyhtiö voi halutessaan perustaa myös muita johdon toimielimiä. Osakeyhtiön hallituksella on yleistoimivalta, eli valta päättää kaikista asioista, joita ei ole erikseen uskottu muille yhtiön toimielimille. Tästä syytä on erityisen tärkeää huolehtia siitä, että hallituksen fokuksena on nimenomaisesti yhtiön etu, eikä henkilökohtaiset tarkoitusperät. Tätä päämäärää tukee hallituksen jäseniin kohdistuvat esteellisyyssäännökset, joilla pyritään varmistamaan se, ettei hallituksen jäsen vaikuta sellaisen päätöksen teossa, jonka kohdalla hänen riippumattomuutensa voi olla perustellusti kyseenalaistettavissa. Näissä tilanteissa siis ulkopuolisen silmissä on mahdollista, että hallituksen jäsenellä on päällekkäisiä henkilökohtaisia intressejä osakeyhtiön intressien kanssa.  

Esteellisyyden arviointi  

Kun esteellisyyttä arvioidaan, ei olennaista ole se käyttäisikö hallituksen jäsen todellisuudessa ääntään edistääkseen omia päämääriään osakeyhtiön intressien kustannuksella. Riittävää on ulkopuolisen henkilön havaitsema riski mahdollisesta esteellisyydestä.  

Milloin hallituksenjäsen on esteellinen? 

Osakeyhtiölain mukaan hallituksen jäsen ei ensinnäkään saa osallistua häntä itseään ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Ymmärrettävästi kyseisessä tilanteessa olisi hyvin todennäköistä, että hallituksen jäsen edistäisi sopimusta, joka hyödyttäisi häntä itseään osakeyhtiön sijaan.  

Toiseksi halituksen jäsen ei myöskään saa osallistua sellaiseen yhtiön ja kolmannen välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, jossa hänelle itselleen olisi odotettavissa olennaista etua joka saattaisi olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Edellä estellisyydestä mainittua sovelletaan yhtiön ja hallituksen jäsenen tai kolmannen välisen sopimuksen lisäksi myös muuhun yhtiön oikeustoimeen, sekä oikeudenkäyntiin ja muuhun puhevallan käyttämiseen. Tämän perusteella hallituksen jäsen on esteellinen myös sellaisessa asiassa, joka koskee optio-oikeuden myöntämistä hänelle itselleen. Mikäli kyseessä on pörssiyhtiö, ei hallituksen jäsen myöskään saa osallistua päätöksentekoon sellaista sopimusta käsiteltäessä, jossa toisena sopimusosapuolena on hänen lähipiiriinsä kuuluva henkilö (kuten esimerkiksi puoliso tai huollettava).  

Mikä tahansa epäily intressiristiriidasta ei kuitenkaan aiheuta hallituksen jäsenen esteellisyyttä, hallituksen jäsenelle tulisi olla odotettavissa yhtiön ja kolmannen välisestä sopimuksesta olennaista etua, joka olisi ristiriidassa yhtiön edun kannalta. Näin ollen juuri esimerkiksi optio-oikeuksiin tai muihin hallituksen jäsenelle myönnettäviin etuuksiin liittyvissä asioissa ei kyseinen hallituksen jäsen voi olla mukana päätöksenteossa. Näin osaltaan turvataan yhdenvertaisuus- ja lojaliteettiperiaatteen toteutuminen, kun tietty hallituksen jäsen ei voi suosia tiettyjä osakkeenomistajia (itsensä mukaan lukien) muiden osakkeenomistajien kustannuksella, eikä toimia yhtiön edun vastaisesti edistääkseen omia intressejään. 

Lue lisää osakeyhtiön toimielimistä.  

Lähde §: osakeyhtiölaki

Suomen Juristit Oy
14.07.2021

Nopeaa apua lakiasioihin.