Osakeyhtiö: Osakeyhtiön selvitystila ja purkaminen

Osakeyhtiö voidaan purkaa selvitystilamenetelyllä. Selvitystilamenettelyä sääntelee osakeyhtiölain 20 luku. Selvitystilamenettelyn taustalla on yhtiön osakkeenomistajien tahtotila lopettaa yhtiö ja jakaa velkojen maksun jälkeen yhtiön varat osakkeenomistajille. Huomioi, että selvitystilamenettelyn kautta tapahtuva yhtiön lopettaminen ei ole mahdollinen, mikäli yhtiössä on enemmän ”velkaa” kuin ”varoja”. Tällöin yhtiö on asetettava konkurssiin.  

Selvitystilan aikana selvitetään osakeyhtiön taloudellinen tila, muutetaan omaisuus rahaksi ja maksetaan velat. Jäljelle jäävä netto-omaisuus jaetaan osakkeenomistajille tai käytetään muutoin yhtiöjärjestyksen edellyttämällä tavalla.

Selvitystilamenettely voidaan jakaa kolmeen (3) eri päävaiheeseen. 

Vaihe 1: Selvitystilan ja selvitysmiesten rekisteröiminen

Osakeyhtiön selvitystilaan asettamista päättää yhtiökokous. Hallitus kutsuu tällöin ylimääräisen yhtiökokouksen koolle käsittelemään yhtiön asettamisesta selvitystilaan. Päätös selvitystilaan asettamisesta yhtiökokouksessa on tehtävä ns. määräenemmistöpäätöksellä eli ehdotusta tulee kannattaa vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Yhtiökokous päättää myös selvitysmiehistä. Selvitysmiehenä voi toimia myös yhtiön ”oma edustaja”, mutta on suositeltavaa, että selvitysmiehenä toimii ulkopuolinen lakimies. Selvitysmies / Selvitysmiehet tulevat yhtiön laillisiksi edustajiksi, ja heidän vastuu on vastaava kuin hallituksen jäsenen. Ilmoitus osakeyhtiön selvitystilasta ja selvitysmiehistä on rekisteröitävä kaupparekisteriin viivytyksettä. Ilmoituksen tekemiseen tulee käyttää PRH:n Y4-lomaketta, 13-liitelomaketta ja henkilötietolomaketta. 

Selvitysmiehen tulee allekirjoittaa ilmoitus ja liitteenä tulee olla oikeaksi todistettu kopio tai ote yhtiökokouksen pöytäkirjasta. Selvitystilan rekisteröitymisen käsittelymaksu (95,00 euroa) on suoritettava ennen ilmoituksen lähettämistä, ja tästä on liitettävä kuitti ilmoitukseen. 

Vaihe 2: Julkisen haasteen hakeminen velkojille 

Julkisen haasteen hakeminen velkojille voi tapahtua samaan aikaan, kun ilmoitat PRH:lle osakeyhtiön selvitystilasta ja selvitysmiehistä. PRH tekee tällöin julkisesta haasteesta kaupparekisterimerkinnän ja lähettää tästä tiedon selvitysmiehelle. PRH julkaisee julkisesta haasteesta kuulutuksen, jota kautta velkojat saavat tiedon määräpäivästä, mihin mennessä velkojien tulee ilmoittaa saatavansa Yhtiöltä. Huomioi, että julkinen haaste on haettava, vaikka yhtiöllä ei olisikaan velkaa. 

PRH lähettää selvitysmiehelle tiedon määräpäivän jälkeen, onko velkojat ilmoittanut saataviaan PRH:lle.

Julkisen haasteen hakemusmaksu on 210 euroa, ja tästä on liitettävä myös kuitti hakemukseen.  

Vaihe 3: Osakeyhtiön purkautumisen ja lopputilityksen ilmoittaminen

Selvitystilapäätöksen tekemisen jälkeen valitaan selvitysmiehet hallituksen tai toimitusjohtajan tilalle. Sen jälkeen selvitystilaa koskeva päätös rekisteröidään ja annetaan julkinen haaste osakeyhtiön velkojille. Yhtiökokous tekee tilinpäätöksen. Omaisuus muutetaan tarvittaessa rahaksi ja liiketoiminta lopetetaan. Seuraavaksi maksetaan velat, ja jos niitä ei kokonaan pystytä maksamaan, luovutetaan osakeyhtiön omaisuus konkurssiin. Kun kaikki velat on maksettu, jaetaan jäljelle jäänyt netto-omaisuus osakkeenomistajille. Lopuksi selvitysmiehet antavat lopputilityksen, joka käsitellään yhtiökokouksessa. Osakeyhtiön purkamisesta on tehtävä ilmoitus kaupparekisteriin.

Mikko Saari

Artikkelin kirjoittaja:

Mikko Saari
OTM, KTM
Suomen Juristit Oy
14.6.2021

Nopeaa apua lakiasioihin.